De code als levend organisme

Marceline Loudon over de werking en reikwijdte van sectorcodes

Voor deze ITGD-nieuwsbrief spreken we juriste Marceline Loudon. Zij heeft ruim dertig jaar ervaring in de kunst- en cultuursector en geldt als een expert op het gebied van (gedrag)codes. Het interview neemt als uitgangspunt dat een code een momentopname is op basis van actuele en relevante ontwikkelingen in de samenleving en de implicaties daarvan voor de betreffende sector. Loudon: ‘Opvattingen kunnen wijzigen.’

Eerst dit. Goed toezicht en adequaat bestuur in alle sectoren – inclusief de goede doelen – is niet vanzelfsprekend. Sector- of branchecodes kunnen handvatten bieden om bestuur en toezicht te verbeteren. Zo’n code moet echter geen catechismus worden boordevol regels en subregels. Behoorlijk toezicht en prudent management blijft mensenwerk. Een kwestie ook van gezond verstand.  

Hoe kijkt u naar de Stichting ITGD?

‘Overheden vinden zelfregulering fijn. De goede-doelenwereld heeft CBF-erkenning ontwikkeld. De stichting ITGD besteedt aandacht aan toezicht op goede doelen. Er zijn onder toezichthouders op goede doelen nog regelmatig vragen hoe hun rol op juiste wijze in te vullen. ITGD biedt ze een podium om met elkaar het gesprek aan te gaan, ze te ondersteunen en te inspireren. Onlangs zijn aangescherpte governance-normen toegevoegd aan de Erkenningsregeling voor goede-doelenorganisaties.’  

Welke bestuursmodellen zijn courant in de goede-doelensector?

‘Bij de goede doelen zie je veel stichtingen en verenigingen. Je kunt er een ANBI-status voor aanvragen. Het zijn rechtsvormen die je inricht met een besturingsmodel. Was het maar zo dat je een spoorboekje kunt maken voor het meest geschikte besturingsmodel voor maatschappelijke organisaties. Ze zijn als een diamant met verschillende facetten. Wat is je goede doel? Waar ben je voor? Hoeveel geld gaat er om in het goede doel? Hoeveel en welke mensen zijn beschikbaar om dit te bestieren?’

‘Bij grote goede doelen –  denk aan de Hartstichting, KWF Kankerbestrijding of het Cultuurfonds– werkt men vaker met een Raad van Toezicht model. Achter deze instellingen zitten grote organisaties. Voor kleine goede-doelenorganisaties en familiestichtingen zie je vaak dat een onbezoldigd bestuur actief is. Een tussenvorm is het bestuur-directiemodel, waarbij de directie mandaat heeft van het bestuur.’

Sommigen zien de Corporate Governance Code als vertrekpunt in codeland. Wat is de uitstraling van deze code voor profits op de non-profit sector?

‘De Corporate Governance Code (CGC) bevat gedragsregels voor transparantie en verantwoording bij in Nederland gevestigde beursgenoteerde bedrijven. Deze code heeft zeker een voorbeeldwerking gehad. Codes zijn een aanvulling op wet- en regelgeving. Een code kan soms verankerd zijn in een wet. De CGC is een voorbeeld van hoe je met elkaar kaders kunt benoemen in een ‘‘flexibel’’ document. Er zit een grote gedragscomponent in. Deze code wordt ook gemonitord en eens in de paar jaar geactualiseerd.’

In de non-profit sector, onderdeel van de civil society, gelden andere waarden dan in het bedrijfsleven. Denk aan naastenliefde en zorg voor elkaar versus efficiency en marktevenwicht. Wat zijn de implicaties van deze verschillen in waarden?

‘Veel van die waarden zijn vrij algemeen, niet al te zwart wit. Het zijn normen die je invult in de context waarin je ze gebruikt. Een code is een raamwerk met normen en deze pas je toe op jouw organisatie. Na de introductie van de Corporate Governance Code, in 2003, volgden codes in onder meer het onderwijs, de zorg en de cultuursector.’

‘In deze sectoren domineren stichtingen en verenigingen. Wat over deze rechtspersonen in de wet staat houdt niet over. Aangezien de stichting als rechtspersoon vanaf de jaren negentig steeds meer gebruikt wordt, sinds de overheid taken ging afstoten, kon daar bijvoorbeeld in de statuten meer aanvulling aan worden gegeven. In het verlengde daarvan is ook het concept code in zwang geraakt.’

Als bestuurslid van de FIN was u nauw betrokken bij de onlangs geactualiseerde FIN Code Goed Bestuur. Wat is de essentie van de nieuwe versie?

‘Ik vond de code uit 2017 ingewikkeld en dacht: dat moet eenvoudiger kunnen. Dit werd het doel. Medeopsteller Liselotte Pesch van de Goldschmeding Foundation en ik namen eenvoud en transparantie als uitgangspunt. We wilden een overzichtelijke code maken. En ook de zelfreguleringskracht van de sector vermogensfondsen laten zien, mede met oog op de belangenbehartiging die bij de FIN hoog op de agenda staat en de versterking van de kwaliteit van de fondsen.’

In welke zin is de geactualiseerde code aanvullend op bestaande wet- en regelgeving?

‘In wet- en regelgeving zijn allerlei zaken benoemd. Daarnaast zijn er de ANBI-vereisten en de eigen statuten van de FIN-leden. Dat is de basis waaraan ieder FIN-lid zich dient te houden. De nieuwe Code is principle based. Bovenop de genoemde basis hebben we zes principes gezet die zijn toegelicht en uitgewerkt (zie voor deze principes de infografiek onder dit interview).

‘Het aanvullende zit vooral in de gedragscomponent. Het is de bedoeling dat ieder individueel bestuurslid zich bewust is van de collectieve verantwoordelijkheid met de mede-bestuursleden. De leden van de 375 fondsbesturen die lid zijn van de FIN ondertekenen allen (!) een jaarlijkse verklaring waarin ze onderschrijven en verklaren dat de principes van goed bestuur zijn geïmplementeerd in hun fonds. Het zijn open normen die ze zelf nader dienen in te vullen.’

Kunnen codes vooruitlopen op wet- en regelgeving?

‘Zeker. Dat werkt zo omdat codes flexibel zijn. Je kunt ze zien als ‘‘near law’’. Neem het inrichten van een Raad van Toezicht. Dat onderwerp was al lang in allerlei codes opgenomen voordat het in de wet werd opgenomen.’

Eerder was u projectleider van de Governance Code Cultuur, compleet met toolkit en zelfevaluatiescan. Welke lessen nam u mee?

‘In de tijd dat de vorige Code Goed Bestuur van de FIN werd opgesteld was ik bezig met de Governance Code Cultuur versie 2014. Deze code was de opvolger van de Code Cultural Governance. Door alle ontwikkelingen in de cultuursector, met name ook op het gebied van ondernemerschap, was het de hoogste tijd om de code te actualiseren. In 2019 is dat opnieuw gebeurd. Zo kwam er meer aandacht voor veiligheid in de werksfeer. Een ander thema was belangenverstrengeling. En niet te vergeten aandacht voor alle stakeholders. Dus meer oog voor de omgeving waarin een instelling functioneert.’

‘Daarnaast is het goed om een code regelmatig te evalueren. Cultuur + Ondernemen, de houder van de Governance Code Cultuur, heeft onlangs een enquête uitgezet in combinatie met gesprekken in het veld. De versie 2019 was toegesneden op het Raad van Toezicht model. Men heeft ingezien dat een model met bestuur en directie in veel gevallen ook goed werkt. Dat gegeven krijgt mogelijk meer aandacht in een geactualiseerde versie waar momenteel naar wordt gekeken.’ 

Blijft het toepassen van een code mensenwerk?

‘De code is geen wet, maar eerder een instrument om goed te besturen en zorgvuldig toezicht te houden. Een en ander toe te passen in relatie tot de omvang van je organisatie. Elke organisatie heeft een eigen ruggengraat. De ene heeft andere dingen te dragen dan de andere. Laat ik wat relativeren: je kunt nog zoveel regels hebben, als mensen onderling niet met elkaar overweg kunnen, zal het niet zo lopen als je graag zou willen.’

Tot slot iets anders: u bent één van beide hoofdredacteuren van Goed Bestuur & Toezicht, een onafhankelijk platform voor governance. Is dit tijdschrift een Fundgrube van inzichten, een laboratorium om ideeën te testen?

‘Je komt van alles tegen. Het blad belicht, analyseert en opinieert onderwerpen die goed bestuur, toezicht en verantwoording onderbouwen. Het vakblad beoogt een discussieplatform te zijn inzake de relatie tussen bestuur, toezichthouders, shareholders en stakeholders van organisaties in de profitsector, de non-profit en overheid. Als hoofdredactie willen we theorie en praktijk met elkaar verbinden, zowel met wetenschappelijke, als meer praktijkgerichte artikelen, columns en bijdragen.’

Infografiek

Codes en principes: Marceline Loudon: ‘Alle codes hebben overlap.’

FIN Code Goed Bestuur (2024)	Governance Code Cultuur (2019)
Maatschappelijk doel	Realiseren maatschappelijke doelstelling
Zorgvuldig bestuur	Toepassen en/of toelichten
Beheer & inzet middelen	Onafhankelijkheid & Integriteit
Inrichting & Besluitvorming	Rolbewust handelen
Transparantie & Verantwoording	Verantwoordelijkheden bestuur
Goed toezicht	Zorgvuldige omgang mensen en middelen
	Professioneel en onafhankelijk toezien
	Samenstelling Raad van Toezicht

Biografisch kader

Marceline Loudon is juriste en heeft grote affiniteit met cultuur. Zij is ook violiste en speelt in diverse ensembles. Hier een selectie van haar activiteiten:

·         Projectleider Governance Code Cultuur (2012 – 2016)

·         Bestuurslid FIN (branchevereniging van fondsen en foundations) met governance in portefeuille

·         Hoofdredactie Tijdschrift Goed Bestuur & Toezicht

·         Adviseur schenken en nalaten Cultuurfonds

·         Bestuurslid Stichting Mundo Crastino Meliori

·         Initiator Platform Governance in cultuur

·         Programmeur concertserie Muziek in Buren

Publicatiedatum: 25-6-2025