Tegenstrijdig belang: van wettelijke plicht naar werkbaar protocol
Een bestuurslid van een goed doel is ook directeur bij een organisatie waarmee net een samenwerking wordt besproken. Niemand zegt er iets van. De vergadering gaat gewoon door, het bestuurslid stemt mee, en het onderwerp komt niet meer terug.
Dat is geen incident. Het is een voorbeeld van wat er misgaat wanneer een protocol voor tegenstrijdige belangen wel op papier staat, maar niet in de vergadering zelf wordt toegepast.
Wat telt als een tegenstrijdig belang
De Commissie Normstelling omschrijft een tegenstrijdig belang als een direct of indirect persoonlijk belang van iemand die in het belang van het goede doel moet handelen, dat niet parallel loopt met dat belang. De kern is niet de functie of de relatie op zich, maar de vraag of de betrokkene nog in staat is het belang van het goede doel integer en onbevooroordeeld te dienen.[1]
De term 'belangenverstrengeling' komt in de normen bewust niet voor. Het woord wordt in de praktijk te verschillend gebruikt: de een vat het per definitie negatief op, de ander ziet er ook neutrale of zelfs gunstige vormen in. Gebruikt uw organisatie het woord toch in statuten of reglementen, dan is het volgens de Commissie Normstelling goed om na te gaan of voor de lezer duidelijk is welke betekenis daaraan wordt gegeven.[1]
Niet elk dubbel belang is meteen een probleem. Dat iemand via een andere rol kennis of netwerk meebrengt, kan het belang van het goede doel juist versterken. Twijfel over een concreet geval hoort echter nooit bij de betrokkene zelf te liggen: dat beoordelen anderen.[1]
Wat de norm van bestuur of RvT vraagt
De normen 5.3.1 en 5.3.2 van de Erkenningsregeling zijn voor alle categorieen harde normen. Een goed doel legt in de statuten en/of reglementen adequate regels vast voor het voorkomen van (de schijn van) een onbehoorlijke omgang met tegenstrijdige belangen van bestuurders en, waar van toepassing, RvT-leden, en geeft daar ook uitvoering aan. Heeft een tegenstrijdig belang gespeeld, dan is de organisatie daarover transparant en vermeldt zij in de jaarverslaggeving welke maatregelen zijn genomen.[1] Bij het bestuur-met-directiemodel gelden beide normen op dezelfde manier voor de directeuren.[1]
Deze verplichting staat los van, en komt bovenop, de wettelijke regeling. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) mag een bestuurder of lid van de RvT van een stichting niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp waarbij hij of zij een belang heeft dat tegenstrijdig is met dat van de stichting.[2] De Commissie Normstelling benadrukt dat deze onthoudingsplicht breder geldt dan de wet voorschrijft: ook voor anderen dan bestuurders en RvT-leden die in het belang van het goede doel moeten handelen, is onthouding de zorgvuldige norm. Dat de wet dit formeel alleen voor bestuurders en RvT-leden regelt, doet daar niet aan af.[1]
Een protocol dat verder gaat dan onthouding
De toelichting van de Commissie Normstelling noemt een paar maatregelen die verder gaan dan iemand simpelweg niet laten meestemmen:
Iemand met een tegenstrijdig belang krijgt mogelijk geen toegang tot bepaalde informatie, onderhandelt niet namens de organisatie en vertegenwoordigt deze niet bij de transactie in kwestie.
Bij een transactie waarbij een tegenstrijdig belang speelt, kan het opvragen van meerdere offertes of een onafhankelijk waarderingsrapport de zorgvuldigheid onderbouwen.
Bij twijfel geldt: niet doen. Gaat de organisatie toch door, dan legt zij de overwegingen schriftelijk vast.
Is voorzienbaar dat tegenstrijdige belangen zich bij iemand structureel zullen voordoen, dan kan dat reden zijn iemand niet tot bestuurder of RvT-lid te benoemen.
Deze lijst is bij uitstek het materiaal voor een eigen protocol. Leg vast wie meldt, bij wie, en wie vervolgens beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdig belang: dat laatste nooit de betrokkene zelf.[1] ITGD adviseert concreet om tegenstrijdige belangen bij elke vergadering op de agenda te zetten, zodat standaard wordt nagegaan of een onderwerp raakt aan het belang van een van de aanwezigen.[3] Spreek ook af dat een bestuurder of toezichthouder zich meldt bij de voorzitter, die het vervolgens inbrengt bij het voltallige bestuur of de RvT.[3]
Vastleggen en verantwoorden
De verplichting stopt niet bij het moment zelf. Heeft een tegenstrijdig belang gespeeld, dan moet dat terugkomen in de jaarverslaggeving, met de genomen maatregelen.[1] Dat vraagt om twee dingen die nu vaak ontbreken: een vast moment waarop (neven)functies van bestuurders en RvT-leden worden geactualiseerd, en een aantekening in de notulen zodra iemand zich tijdens een vergadering heeft onthouden.
ITGD adviseert, ook wanneer twijfelachtig is of werkelijk sprake is van een tegenstrijdig belang, de betrokken bestuurder of het betrokken RvT-lid niet te laten deelnemen aan de beraadslaging of besluitvorming, en dit ook te vermelden in de jaarverslaggeving.[3] Dat is strenger dan strikt noodzakelijk, maar voorkomt een telkens terugkerende discussie over de vraag of iets 'erg genoeg' is om te melden.
Een eerste stap
Loop bij de eerstvolgende vergadering de agenda langs en vraag bij ieder onderwerp hardop: speelt hier voor iemand een belang dat niet parallel loopt met dat van de organisatie? Wie dat een paar keer herhaalt, merkt dat de vraag vanzelf een vast onderdeel van de vergadering wordt: precies wat het protocol op papier alleen niet voor elkaar krijgt.
Bronnen
1. Commissie Normstelling (2026). Toelichting GD-02 - Tegenstrijdige belangen, bij de Normen voor de erkenning van Goede Doelen, geldend vanaf 1 januari 2026. https://commissienormstelling.nl/media/pages/normen/492c682666-1761944563/toelichting-normen-voor-de-erkenning-van-goede-doelen-02-tegenstrijdige-belangen.pdf
2. Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 2:291 lid 6 (bestuur stichting) en artikel 2:292a lid 7 (toezichthoudend orgaan stichting). https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045
3. ITGD (september 2026). Professioneel intern toezicht: van normen naar de praktijk. Handreiking voor toezichthouders van filantropische organisaties, p. 65-66 (Norm 5.3, duiding en handvatten tegenstrijdige belangen). www.itgd.nl
4. De actuele normensets per categorie staan op https://commissienormstelling.nl/normen
Gemaakt door Nynke Runia, oktober 2026