Van labyrint tot leidraad
Nieuwe handreiking is praktisch instrument, geen juridische verhandeling
ITGD presenteert haar aangeslotenen een nieuwe handreiking. Bij kantoor Van Doorne in Amsterdam spreken we Frederike van Harskamp. Zij is daar al twintig jaar werkzaam en actief als notarieel specialist op het vlak van verenigingen, stichtingen en algemeen nut beogende instellingen. In opdracht van ITGD concipieerde zij een praktische handleiding geschreven vanuit het perspectief van de interne toezichthouder op goede doelen.
Good governance is geen eenvoudige zaak. Toezichthouders zijn afhankelijk van de bestuurder om hun collectieve verantwoordelijkheid met hoofdelijke aansprakelijkheid waar te maken. Ze moeten niet alleen oog hebben voor continuïteit en rechtmatigheid. Maar ook een actieve bijdrage leveren aan goed bestuur én toezicht, strategie, organisatiecultuur en het vertrouwen dat de samenleving stelt in goede doelen.
Onafhankelijkheid en deskundigheid zijn niet genoeg. Ook moet sprake zijn van een gedeeld begrip van wat professioneel intern toezicht in de praktijk betekent. Verdere professionalisering vraagt om goede toezichthouders én om een stevig normenkader. ITGD heeft zich sterk gemaakt voor een betere verankering van intern toezicht in de normen die ten grondslag liggen aan de CBF-erkenning van goede doelen.
Wat is de aanleiding van de handreiking?
Van Harskamp: ‘Het gaat uiteindelijk om de kwaliteit van de naleving van de normen. De waarde van normen blijkt pas wanneer zij niet alleen worden toegepast door het bestuur of de dagelijkse leiding van een goed doel, maar ook richting geven aan het handelen van intern toezichthouders. De handreiking neemt intern toezichthouders enerzijds mee in relevante wet- en regelgeving alsook in bestuursmodellen en bijbehorende toezichthoudende rollen. Anderzijds is het de bedoeling om de normen van de Erkenningsregeling te vertalen in praktische handvatten voor (nog) professioneler toezicht.’
Wat is de centrale boodschap?
‘Goed intern toezicht is geen formaliteit, maar een bijdrage aan het maatschappelijk vertrouwen in goede doelen. De Erkenningsregeling is er niet om organisaties te belasten, maar om dit vertrouwen te borgen ten opzichte van de overheid en de samenleving. De interne toezichthouder speelt een sleutelrol bij het naar een hoger plan tillen van het toezicht. Nogmaals: het komt aan op de kwaliteit van de naleving van de normen.’
Hoe zijn de normen opgesteld?
‘De normen zijn principle based. Er wordt per categorie goede doelen onderscheid gemaakt tussen harde normen en ontwikkelpunten. Om een CBF-erkenning te verkrijgen en te behouden moet het goede doel kunnen aantonen dat het in de praktijk aan de set harde normen voldoet. Een voorbeeld van een harde norm is: het goede doel voert uitsluitend activiteiten uit die zijn gericht op het vervullen van de missie. Dit blijkt ook uit de statuten.
‘Omwille van verkrijging en behoud van een CBF-erkenning moet een goed doel zich – voor zover nog van toepassing – tevens inspannen om aan ontwikkelpunten inhoud te geven. Als het goede doel van zo’n ontwikkelpunt afwijkt, of voor een alternatief kiest, is een toelichting vereist. Hier geldt dus het principe: pas toe of leg uit.’
‘Een voorbeeld van een ontwikkelpunt voor de goede doelen die in de categorie A, B of C vallen is: het goede doel bepaalt welke risico’s het voortbestaan of de impact van het goede doel kunnen bedreigen. Voor goede doelen die in de categorie D en E vallen is dit een harde norm.’ (Voor de categoriegrenzen zie het kader onderaan dit artikel.)
‘Het feit dat de normen principle based zijn, is zowel kracht als zwakte. Goede doelen zijn er immers in soorten en maten: klein en groot, nationaal en internationaal et cetera. Het is niet de bedoeling dat goede doelen normen te ruim interpreteren. Daar zit een risico. Het is zaak dat de intern toezichthouders goed nadenken over wat good governance in specifieke situaties betekent.’
Welke aandachtsgebieden in de handreiking springen eruit?
‘De normen zijn ingedeeld in acht onderwerpen die alle van belang zijn. Het betreft missie; mensen, middelen en werving; organisatie en bedrijfsontwikkeling; impact; governance; integriteit; belanghebbenden en verantwoording. In het krappe bestek van deze Nieuwsbrief licht ik er twee uit: governance, in het bijzonder de toezichtvisie, en de vier bestuursmodellen: variërend van bestuursmodel tot monistisch model.’
‘Nieuw in de normen is als ontwikkelpunt de toezichtvisie opgenomen. Van in ieder geval D en E erkende goede doelen wordt verwacht dat de interne toezichthouder een toezichtvisie heeft of aan het ontwikkelen is. Bij een toezichtvisie gaat het niet om een taakomschrijving, maar om hoe de intern toezichthouders hun rol ten opzichte van de dagelijkse leiding vervullen. Zoals bekend gaat het om vier toezichthoudende rollen: die van intern toezichthouder, werkgever, adviseur en ambassadeur/netwerker. Diversiteit in de boardroom hoort daarbij.’
‘Veel organisaties zijn al ver met hun visie op toezichthouden. Ze hebben nagedacht over de informatievoorziening, de werkwijze en de agenda. Bij de managementrapportages letten ze niet alleen op de financiële informatie, maar ook op impact en risico’s. Het jaarverslag krijgt de nodige aandacht en er is oog voor gedrag en cultuur in de boardroom. Organisaties die minder ver zijn adviseer ik om een kleine commissie in te stellen die een eerste aanzet doet voor de toezichtvisie. Van belang is ook dat de toezichtvisie wordt behandeld in de evaluatie en, indien nodig, wordt geactualiseerd.’
Het gesprek komt op de governance modellen. De Erkenningsregeling gaat uit van vier mogelijke modellen:
1. Het bestuursmodel kent een bestuur, een titulaire directie en intern toezicht ontbreken.
2. Bij het bestuur- en directiemodel besturen de bestuurders. Ook houden deze bestuurders toezicht op de directie die is belast met de dagelijkse leiding.
3. Het Raad van Toezichtmodel heeft een bestuur en een intern toezichthoudend orgaan. Deze constellatie wordt eventueel aangevuld met een titulaire directie.
4. Tot slot het monistisch model, ook bekend als one tier board. Bij dit model bestaat het bestuur uit twee soorten leden: uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Er is sprake van één orgaan inclusief een functiescheiding tussen bestuur en toezicht.
De Commissie Normstelling ziet het bestuur- en directiemodel en het monistisch model als ‘functionele equivalenten’ van het RvT-model.
Hoe om te gaan met een gekozen governance model?
Van Harskamp: ‘Het gekozen governance model moet altijd duidelijk worden vastgelegd. Functiescheidingen en rollen dienen in statuten en reglementen helder beschreven te zijn. Tot zover de formele kant. In de praktijk kan het monistisch model van pas komen bij bijvoorbeeld organisaties die internationaal opereren. Een voordeel van het monistisch bestuursmodel is de mogelijkheid om bij tegenwind of internationale conferenties de voorzitter – die een interne toezichthouder is – op te laten treden. Bij het RvT-model is dit geen optie omdat de voorzitter van de RvT niet bevoegd is het goede doel formeel te vertegenwoordigen.’
Waar moeten gebruikers van de handreiking op te letten?
‘De balans tussen betrokkenheid en autonomie is een uitdaging: betrokken zijn én de bestuurder(s) de ruimte geven, zich niet bemoeien met zaken die het bestuur zelf kan oplossen. Rolvastheid als belangrijke deugd. Daarnaast wijs ik op de grens van het mandaat. Wie is waartoe bevoegd? De interne toezichthouder dient toe te zien op controle en naleving. Ten slotte moeten alle hoofd- en nevenfuncties van de interne toezichthouder nauwkeurig worden vastgelegd.’
In de Erkenningsregeling ontbreekt de term ‘belangenverstrengeling’?
‘Inderdaad. De Commissie Normstelling heeft voor de (wettelijke) term tegenstrijdige belangen gekozen omdat in de praktijk én de literatuur de term belangenverstrengeling meer verwarring oproept dan duidelijkheid biedt. Beter is te spreken over omgang met tegenstrijdige belangen. Deze zijn aan de orde wanneer een bestuurder of RvT-lid niet in staat moet worden geacht om het belang van het goede doel integer en onbevooroordeeld te dienen. Dit kan komen door de aanwezigheid van een persoonlijk belang dan wel een functie of betrokkenheid bij een ander belang dat niet parallel loopt met het belang van het goede doel.’
‘Het is van belang vooraf duidelijke afspraken te maken hoe tegenstrijdige belangen te voorkomen, alert te zijn op tegenstrijdige belangen en zorgvuldig om te gaan met tegenstrijdige belangen. De Commissie Normstelling heeft een duidelijke toelichting geschreven over zorgvuldige omgang met tegenstrijdige belangen.’
Tot slot
De handreiking stelt fundamentele vragen centraal: Wat betekenen de normen voor de verschillende rollen van de interne toezichthouders / RvT? Om welke afwegingen vragen zij? Hoe kunnen zij bijdragen aan beter toezicht en daarmee aan een sterkere organisatie? Het is een uitnodiging tot gesprek, reflectie en verdere ontwikkeling. In de woorden van het ITGD-bestuur: ‘Goed toezicht vraagt onafhankelijkheid, nieuwsgierigheid, zelfreflectie en de bereidheid om van elkaar te leren.’
KADER:
Categoriegrenzen Goede Doelen (in €):
| Ondergrens baten | Bovengrens baten | |
|---|---|---|
| Categorie A | 50.000 | |
| Categorie B | 50.000 | 200.000 |
| Categorie C | 200.000 | 1.000.000 |
| Categorie D | 1.000.000 | 7.500.000 |
| Categorie E | 7.500.000 |
In de categorieën D en E is het RvT-model, of een gelijkwaardig alternatief daarvoor, verplicht. Het monistisch besturingsmodel en het passend ingerichte bestuur/directie-model komen daarvoor in aanmerking.